Договор купли продажи долей в ООО ""

Договор купли продажи долей в ООО

Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли (далее – доля) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предмет договора может быть согласован путем указания наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2012 N Ф07-3685/12). Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в договоре целесообразно указать признаки, индивидуализирующие общество, доля в уставном капитале которого является предметом сделки (например, место нахождения (адрес) общества, его основной государственный регистрационный номер). Если предмет договора купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным (см. постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015 N Ф02-1663/15).

Закон не указывает на то, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи, однако с учетом правил удостоверения сделок с долями (предусматривающих, в частности, оплату нотариального удостоверения сделок с долями в зависимости от суммы договора) заключение договора купли-продажи доли без указания ее цены практически невозможно (ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Однако, если договор купли-продажи доли заключается во исполнение опциона на заключение такого договора (ст. 429.2 ГК РФ), его нотариальное удостоверение допускается путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе соглашения о предоставлении опциона на право заключения договора) с последующим нотариальным удостоверением акцепта такой оферты. В этом случае безотзывная оферта считается акцептованной (а следовательно, договор считается заключенным – п. 1 ст. 433 ГК РФ) с момента нотариального удостоверения акцепта (п. 11 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ (далее – Закон N 391-ФЗ), вступившей в силу с 15.01.2016).

Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ (далее – Закон N 67-ФЗ), вступившей в силу с 01.01.2016).

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях (абзац второй п. 11 ст. 21 Закона об ООО):

– перехода доли к обществу по основаниям, предусмотренным Законом об ООО (п. 8 ст. 21, п.п. 4 – 6 ст. 23 этого федерального закона);

– распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);

До 01.01.2016 нотариальное удостоверение сделки купли-продажи не требовалось также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО (абзац второй п. 11 ст. 21 этого федерального закона в редакции, действовавшей до вступления в силу ст. 3 Закона N 67-ФЗ).

Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев ее перехода к обществу (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Это правило введено с 15.01.2016 в соответствии с Законом N 391-ФЗ и применяется к договорам купли-продажи долей, которые нотариально удостоверяются после этой даты (п. 1 ст. 4 ГК РФ). В период с 01.09.2009 до 15.01.2016 закон предусматривал, что доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение этой доли, кроме случаев, не требующих нотариального удостоверения, когда переход доли осуществляется в момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей до вступления в силу ст. 4 Закона N 391-ФЗ). Поэтому, если договор купли-продажи доли был нотариально удостоверен в этот период, следует учитывать, что переход доли к ее приобретателю, а как следствие, и переход к нему прав и обязанностей участника общества, возникших до совершения сделки, состоялся независимо от внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ (абзац второй п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Если стороной сделки купли-продажи доли является лицо, состоящее в браке, следует учитывать, что, поскольку для такой сделки законом предусмотрена обязательная нотариальная форма, ее совершение одним из супругов требует получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Внимание

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет договора купли-продажи, то есть, содержаться указание на отчуждаемую долю (часть доли) в уставном капитале соответствующего ООО (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ).

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ).

В получении нотариально удостоверенного согласия супруга нет необходимости в тех случаях, когда сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО не требует нотариального удостоверения.

Следует отметить, что если стороной по сделке является юридическое лицо и сделка является крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она должна быть совершена с согласия (одобрения) уполномоченного органа юридического лица, которое предоставляется в порядке, предусмотренном законом, в частности, – применительно к хозяйственным обществам – ст.ст. 79, 83 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Также необходимо учитывать, что в некоторых случаях на совершение сделки по приобретению долей коммерческих организаций требуется предварительное согласие антимонопольного органа (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ “О защите конкуренции”).

Если сделка по отчуждению доли не требует нотариального удостоверения (что относится, в частности, к договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, продавцом по которым является само общество), запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к покупателю вносится на основании правоустанавливающих документов (абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 391-ФЗ). Закон не конкретизирует, что следует понимать под правоустанавливающими документами в этой связи, но по смыслу приведенной нормы правоустанавливающим документом может быть договор купли-продажи доли.

Как заключить договор купли – продажи доли в ООО: 10 этапов

Вашему вниманию предлагаю рассмотреть один из вариантов структурирования сделки. В качестве примера подробно разберем сделку купли-продажи доли (далее — «ДКП») в ООО третьему лицу.

Эффективное сопровождение любой сделки требует качественной работы всех департаментов компаний: руководителей, юристов, финансистов, сотрудников безопасности и других лиц, оказывающих непосредственное влияние на результат проекта.Существует ряд вопросов, которые требуют особого внимания перед заключением сделки. Для того чтобы не упустить один из этапов подготвки к её совершению, давайте разберем основные Шаги по заключению ДКП и составим «дорожную карту» ( далее — «Карта»), которая поможет нам ориентироваться на подготовительном эатпе.

Обращаю ваше внимание на то, что данная Карта делает упор на юридическую составляющую сделки, т.к. у других привлеченных специалистов могут быть свои Карты и бизнес-проекты, содержащие в себе дополнительную информацию и вопросы которые также подлежат согласованию.

Шаг № 1. Предоставление информационной комнаты

1.1. Документы от продавца (контрагент):

устав (проверяем положение о наличии/ отсутствии запрета на продажу доли, положение о получении согласия органами управления юридического лица(решение одобрения сделки ОСУ,СД) решение/протокол в некоторых уставах прописано отдельным документом согласие на одобрение сделки(протокол согласие на основании протокола);

  • наличие/ отсутствие корпоративного договора;
  • наличие оригиналов свидетельств: свидетельства о государственной регистрации (ОГРН), свидетельства о поставновке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП), листов записей из ЕГРЮЛ;
  • наличие оригиналов решений/ протоколов хозяйственной деятельности компании;
  • наличие приказов о вступлении в должность генерального директора и бухгалтера компании;
  • финансовые документы: годовой бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках на текущую дату;

Также стоит проверить информацию о контрагенте на различных сайтах и открытых источниках.

В случае, если контрагент физическое лицо, то необходимо проверить его паспортные данные на подлинность, состоит ли лицо в браке или нет.

1.2. Информация и документы на объект покупки (доля в ООО):

  • наличие/отсутствие обременений (залог, запрет на продажу);
  • документы, подтверждающие основания возникновения права собственности (решение о создании, увеличение ук за счет вкладов третьих лиц, опцион, дкп, договор дарения, наследование итп);
  • информация об оплате доли (выписки из банка, расписки, являющиеся неотъемлемой частью договора).
Читать еще:  Зачем нужен брачный договор

Шаг № 2. Согласование условий договора

2.2. Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью). В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе;

2.3. Определение рыночной стоимости. Рыночная стоимость является одним из видов стоимостей, который может быть определен в отношении объекта оценки в зависимости от предполагаемого использования результатов оценки (п. 5 Федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 298). Рыночная стоимость подлежит установлению в случаях, указанных в законе, например:

  • в целях налогообложения для установления соответствия цен по разовым сделкам рыночным ценам (п. 9 ст. 105.7 Налогового кодекса РФ);
  • при залоге недвижимости и иного имущества (п. 3 ст. 9, пп. 9 п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 55, п. 9 ст. 77.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 2 ст. 344, п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса РФ;
  • при продаже с публичных торгов объектов незавершенного строительства (п. 4 ст. 239.1 ГК РФ);
  • при продаже, сдаче в аренду государственных и муниципальных земельных участков, при определении размера возмещения при изъятии земельных участков (п. п. 12, 14 ст. 39.11, п. 3 ст. 51, п. 4 ст. 54.1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 ст. 281 ГК РФ);
  • при необходимости пересмотра кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ);
  • в целях оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
  • в рамках производства по делу о банкротстве (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Также рыночная стоимость может быть определена по инициативе хозяйствующих субъектов. Рыночная стоимость объекта оценки определяется независимым оценщиком, который должен являться членом саморегулируемой организации и застраховать риск наступления своей гражданской ответственности. Свою деятельность оценщик может осуществлять только по тем направлениям оценочной деятельности, которые предусмотрены в его квалификационном аттестате (ст. 4 Закона N 135-ФЗ).

2.4. Параметры сделки:

  • стороны ДКП (продавец, покупатель);
  • предмет ДКП( передача доли в уставном капитале ООО «________» в размере _____% уставного капитала);
  • цена приобретаемой доли (стороны свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора должно оплачиваться по цене, которую стороны согласовали (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).

В то же время есть ряд ограничений:

  • возможные убытки третьих лиц. Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам. Например, акционерам (участникам) или кредиторам сторон. Если будет доказано причинение явного ущерба заключением договора на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор может быть признан недействительным;
  • соответствие рыночной цене. Если договорная цена заметно ниже рыночной, суд может признать его недействительным из-за того, что он содержит признаки дарения в размере разницы между этими ценами. Дарение запрещено между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, иначе он не считается добросовестным и у него могут изъять эту вещь (см. Позицию ВАС РФ);
  • соблюдение корпоративных процедур. Иногда их необходимо пройти. Например, цену сделки с заинтересованностью в акционерном обществе определяет совет директоров (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 3 ст. 77 Закона об АО);
  • обязательное привлечение независимого оценщика. Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности). Если оценщика не привлечь к определению цены, само по себе это не повлечет недействительности сделки. Суд признает сделку недействительной, только если для сторон обязательна цена, которую определяет оценщик, но сделка совершена по другой цене (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92);
  • соблюдение норм о защите конкуренции. В частности, хозяйствующий субъект, который занимает доминирующее положение на рынке, не может назначить монопольно высокую или монопольно низкую цену (п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). Иначе он может быть подвергнут административному штрафу за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке (ст. 14.31 КоАП РФ).
  • способы оплаты;
  • срок оплаты.

2.5. Внешнее согласование:

  • согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;
  • согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.

Существуют и другие виды внешних согласований (например, согласование на совершение сделки с государтсвенным и муниципальным имуществом, согласование на совершение сделки родителей и попечителей, согласование сделки с Правительством).

Шаг № 3. Фиксация договоренностей сторон путем заключения предварительного договора

Шаг № 4. Оценка рисков совершения сделки — один из важнейших этапов анализа сделки

4.2. Финансовый риск (вероятность потерь финансовых ресурсов денежных средств);

4.3. Производственный риск (дополнительные издержки, связанные со сменой сотрудников, некачественным оказанием услуг).

Конечно же есть и другие виды рисков, связанные с международными и политическими факторами, однако на мой взгляд первоначально необходимо делать акцент на вышеукзаанные.

Шаг № 5. Обеспечение обязательств (наиболее распространенные)

5.2. Банковская гарантия — выдается за плату, причем плата эта зачастую весьма высока (особенно если речь идет о крупном банке-гаранте при оценке им риска по обязательству как высокого). Стоимость независимой гарантии определяется индивидуально в каждом случае, тарифы на гарантии не устанавливаются. Основное преимущество (и недостаток) гарантии состоит в ее неакцессорности. Это значит, что, даже если договор купли-продажи будет признан недействительным, гарантия сохранит силу и гарант выплатит установленную в гарантии сумму кредитору. Гарант, выплативший по гарантии бенифициару (основному кредитору), приобретает право требовать выплаченную сумму с принципала (должника по основному обязательству). Конечно, такая ситуация весьма опасна для принципала, ведь ему придется платить даже при недействительности основного договора.

5.3. Поручительство — является одним из способов исполнения обязательства, в достаточной степени гарантирующих исполнение основного обязательства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

5.4. Заключение корпоративного договора. Корпоративный договор может устанавливать обязательство воздерживаться (отказаться) от осуществления прав участника общества,корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (возмещение убытков, неустойка, компенсация, возмещение потерь, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.).

Шаг № 6. Ответственность сторон

6.2. Односторонний отказ от исполнения договора — может быть как связан, так и не связан с нарушением обязательств контрагентом. Отказ может сопровождаться выплатой отказывающейся от обязательства стороной предусмотренной договором денежной суммы (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

6.3. Ограничение ответственности — установление как верхнего, так и нижнего предела ответственности. В зарубежной практике нижний предел ответственности иногда называют корзиной — приблизительный размер корзины составляет 1 — 2% от цены сделки, но может достигать и 5%. Считается, что использование корзины способствует сближению позиций продавца и покупателя. В пределах установленного размера корзины риски недостатков бизнеса переходят на покупателя.

Шаг № 7. Оформление сделки у нотариуса

  • проверка сторон сделки на дееспособность в Росреестре и получение справок ( запрос в Росреестр направляется нотариусом в электронном виде с использованием электронной подписи нотариуса через Единую информационную систему российского нотариата (ЕИС), Ответ может занять от нескольких часов до недели, в зависимости от загруженности специалистов органов регистрации, поэтому данный факт необходимо учитывать при согласовании и назначении даты сделки;
  • учредительные документы компании в которой приобретается/ отчуждается доля;
  • документы от покупателя и продавца;
  • оферта ( оформляется продавцом у нотариуса до сделки);
  • отказ от преимущественного права покупки доли ( оформляют остальные участники компании)
  • список участников на дату совершения сделки;
  • Справка об оплате уставного капитала( прописывается размер и доли участников в уставном капитале, справка выдается за подписью генерального директора и главного бухгалтера);
  • Справка о том, что сделка является и (или) не является крупной сделкой и не требует одобрения ФАС. Необходимо также проверить требуетс ли одобрение органами управления данной сделки и органами ФАС.

По запросу, нотариус может потребовать и другие документы, на данный момент это основной список.

Шаг № 8. Оформление сделки у нотариуса. В день сделки стороны подписывают следующие документы

  • ДКП ( в количестве 3- х. экземпляров);
  • Если стороны по договору физические лица — заявления о том, что каждая из сторон сделки в браке не состоит ЛИБО согласия супругов на сделку;
  • Форма Р14001 — заполняет и подает нотариус.

Нотариус в течение пяти рабочих дней со дня удостоверения настоящего Договора, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Далее, через 5 рабочих дней получает лист записи. Его можно будет забрать, как лично одному из участников, либо генеральному директору, так и по нотариальной доверенности через курьеров.

Шаг № 9. Закрытие сделки:

  • получение листа записи из ЕГРЮЛ;
  • окончательные расчеты между сторонами;
  • уведомление банков и контрагентов ( при необходимости).

Шаг № 10. Налоговая база

10.2. Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале. При реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).При применении метода начисления доход признается в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

NB! К налоговой базе, определяемой по доходам от реализации долей в уставном капитале российских организаций, применяется ставка 0 процентов, если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или на ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Держите правильный курс! Успешных вам проектов!

Читать еще:  Как выбить деньги с работодателя без договора

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

Отзывов: 50 Просмотров: 60505
Голосов: 27 Обновлено: 22.01.2013

Автор документа

число консультаций: 82
отмеченных лучшими: 5
ответов к документам: 52
размещено документов: 927
положительных отзывов: 84
отрицательных отзывов: 6

ДОГОВОР № ____

купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

г. ____________ _____________________________________

(дата (число, месяц, год) прописью)

Вариант 1 (между физическим лицами):

Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан “___”________ ____ г., код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “____________” (далее – Общество), именуемый(ая) “Продавец”, с одной стороны, и гр. ______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан “___”___________ ____ г., код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Вариант 2 (между юридическим лицами):

“________________”, в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “___________” (далее – Общество), именуемое в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны и “____________”, в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб., составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО “__________” (далее – доля).

1.2. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет _________ (___________) рублей.

1.3. Полномочия Продавца на распоряжение продаваемой долей (частью доли) подтверждаются :

В соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”:

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается:

  • нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
  • а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

1.4. Продавец гарантирует, что:

  • доля (часть доли) оплачена им полностью;
  • отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, уставом Общества не запрещено;
  • доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;
  • им полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества (если такое право предусмотрено уставом) о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) и другие участники Общества и Общество отказались от реализации своего преимущественного права покупки доли (части доли);
  • им получено согласие других участников Общества (а также согласие Общества) на отчеждение доли (части доли) третьим лицам (указывается в случаях, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом Общества).

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет ______ (___________) рублей.

Вариант 1 (если покупатель – физическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.

Вариант 2 (если покупатель – юридическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно в течение ___ (_________) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора несет _____________________________________.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:

3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.

3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственность” срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

3.2. Продавец обязуется:

3.2.1. Передать Покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.

Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.

3.2.2. В течение _____ (_________) дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить ООО “_________” о продаже своей доли (части доли) в уставном капитале Общества Покупателю с представлением доказательств такой сделки (копии договора, документов об оплате).

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

Нотариальная купля-продажа доли ООО

По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. 69-ФЗ от 30.03.2015 ввел обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам. Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу.

Существуют разные варианты. Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками.

Во всех этих вариантах есть разнообразные «но». Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Выход возможен только в том обществе, где более одного участника. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Нотариальная продажа доли ООО: в чем преимущества

У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Например, быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ) . Доля считается перешедшей с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, изменения в ст. 21 ФЗ об “ООО” внесены Федеральным законом №67-ФЗ от 30.03.2015 Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.). Нотариус обязан подать документы в рег. орган в течение 2 дней.

Как оформляется продажа доли ООО

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;

3) Свидетельство о госрегистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;

8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:

  • договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
  • договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
  • заявление и протокол о приеме в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство;
  • иные документы, подтверждающие владение ею.

9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).

Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.

10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Бумаги от продавца и покупателя

Читать еще:  Что дает брачный договор

Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) Если продавец физическое лицо : согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) Если покупатель физическое лицо : согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

3) Если сторона сделки иностранный гражданин , потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.

4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов :

  • Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
  • Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
  • Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
  • Печать;
  • Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
  • Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
  • Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;

5) Если сторона – иностранное юридическое лицо :

а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);

б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);

в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Многие нотариусы просят документы на иностранное юрлицо с определенной датой выдачи или легализации. Сроки могут быть разными – от года до одного месяца.

Если в компании несколько участников, также потребуются : извещение/уведомление общества о продаже, оферты, акцепты, заявления об отказе. Отказы от других участников и самого общества (не потребуются, если срок использования преимущественного права истек (п.7 ст.21 14-ФЗ). Если же все-таки отказы от других участников или от самого Общества необходим, такой отказ должен быть нотариально удостоверен (п.6 ст.21 14-ФЗ).

Приведенный список основан на требованиях закона и на практике. Некоторые нотариусы как московские, так и региональные могут дополнительно запрашивать иные бумаги (например, документ о рыночной оценке доли и т.п.). Можно пытаться с ними договариваться, но иногда бывает проще найти более лояльных специалистов, которые не предъявляют чрезмерных требований. Также при отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате. Ну это уже в самом крайнем случае.

Стоимость услуг нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24). В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно в 15 000 рублей

Продажа доли ООО: регистрация

Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Как правило, нотариусы возлагают заполнение формы на стороны.

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. Копии всех документов будут храниться у нотариуса. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО. Если продавец – юрлицо, то заявителем может быть не только руководитель компании, но и представитель по доверенности.

Если продавцов несколько, заявителей будет столько же. Нет необходимости заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

После завершения операции нотариус в течении 3-х дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган (в Москве это ИФНС 46). Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Например, в Москве, от доверителя – физического лица, достаточно простой письменной. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии.

Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Благодарю likvidatorooo за важные дополнения к статье.

Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО 2018

Законодательством предусмотрена возможность продажи доли в Уставном капитале Общества при помощи нотариального договора купли-продажи и договора в простой письменной форме.

Хотите ознакомиться с процедурой купли – продажи доли в уставном капитале ООО? Перейдите к статье – « Купля – продажа доли в уставном капитале ООО».

Договор купли – продажи доли в ООО
может происходить между следующими сторонами:

Скачать образец (пример)
договора купли-продажи доли ООО

Исходя из ситуации в организации
и состава участников сделки купли-продажи доли,
договор может быть:

В этом случае сделка по купли-продажи доли в Уставном капитале ООО будет совершена самим нотариусом, который должен подготовить и в дальнейшем завизировать сделку с самим договором, а также подать через электронно-цифровую подпись по каналам электронной связи отсканированные документы по сделке в налоговый орган. Среди представленных документов по сделке нотариус передает на оформление сделки сам договор купли – продажи доли в уставного капитала ООО, протокол либо решение о ее проведении и перехода доли от Продавца Покупателю, форму заявления и другие документы.

У нотариуса при оформлении и подписании договора должны присутствовать как Продавец, так и Покупатель. А заявителем по форме будет сам Продавец доли.

Когда же сделка производиться с офертой (скачать пример) и акцептом (уведомлениями о продаже и покупке доли), то сделка проходит в простой письменной форме и договор не требует нотариального заверения. При этом Продавец доли направляет оферты о желании продать долю, а желающие ее приобрести акцепты либо отказы (скачать пример) от приобретения. Такой договор продажи доли ООО составляется в простой письменной форме и не заверяется нотариусом, участники сделки подписывают договор без присутствия нотариуса.

Случаи, когда оформляют
тот или иной договор купли – продажи доли в ООО

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

    От одного участника ООО – другому участнику

В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

От участника ООО – Обществу

По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник – Продавец доли и ген. директор Общества – Покупатель доли.

От участника ООО – третьему лицу

Договор купли – продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

От Общества – участнику ООО

Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли – продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

От Общества – третьему лицу

Такой вариант заключения договора купли – продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО – Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

Ссылка на основную публикацию
×
×
Adblock
detector